EMPRESA BRASILEIRA DE
HEMODERIVADOS E BIOTECNOLOGIA
ATA DA 1ª ASSEMBLEIA GERAL
EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 14 DE JUNHO DE 2018 Ata da 1ª Assembleia Geral
Extraordinária da Empresa Brasileira de Hemoderivados e Biotecnologia -
Hemobrás, realizada em 14 de junho de 2018, às nove horas. Às nove horas do dia
14 de junho de 2018, na sala de reuniões da sede da Hemobrás, localizado no
SRTVS, quadra 701, bloco O, Ed. Multiempresarial, sala 146, Brasília, DF,
presente a totalidade do Capital Social, de titularidade da União, neste ato
representada pela Procuradora da Fazenda Nacional Liana do Rego Motta Veloso,
nos termos da Portaria PGFN nº 128, de 12 de março de 2018, publicada no Diário
Oficial da União de 14 de março de 2018, realizou-se, em primeira convocação, a
Assembleia Geral Extraordinária da Empresa Brasileira de Hemoderivados e
Biotecnologia - HEMOBRÁS, empresa pública, CNPJ nº 07.607.851/0001-46, NIRE nº
5350000273-1, vinculada ao Ministério da Saúde, conforme OFICIO SEI nº 193 /
2018 / CAS / PGACFFS / PGFN-MF, de 05 de junho de 2018, para deliberar sobre a
aprovação da proposta de alteração do Estatuto da Empresa para adaptá-lo ao
disposto na Lei nº 13.303, de 2016, e no Decreto nº 8.945, de 2016, alterado
pelo Decreto nº 9.361, de 8 de maio de 2018. Presidiu a reunião o Senhor
Oswaldo Cordeiro de Paschoal Castilho, Diretor-Presidente do Hemobrás.
Estiveram, ainda, presentes a Senhora Lenir Santos, Presidente do Conselho de
administração o Senhor Gustavo Cavalcanti Simoni, Gerente de Administração e
Cleber Coelho Cardoso Junior, Assistente Técnico Especializado, na função de
Secretário da Assembleia. A União, com base nos pareceres da PGFN, da
Secretaria do Tesouro Nacional - STN e da Secretaria de Controle e Governança
das Empresas Estatais - SEST, votou pela aprovação da proposta de alteração do
estatuto social, nos termos da minuta anexa que passa a fazer parte integrante
desta ata. Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a sessão, sendo lavrada
ata que, após lida e aprovada, será assinada pelo Secretário, pela Procuradora
designada e pelo Diretor-Presidente da Hemobrás. LIANA DO REGO MOTTA VELOSO
Procuradora da Fazenda Nacional OSWALDO CORDEIRO DE PASCHOAL CASTILHO
Presidente da Assembleia CLEBER COELHO CARDOSO JUNIOR Secretário
ESTATUTO SOCIAL
CAPÍTULO I
DA DESCRIÇÃO DA EMPRESA
Seção I Da Razão Social e
Natureza Jurídica
Art. 1º A Empresa Brasileira
de Hemoderivados e Biotecnologia - HEMOBRÁS, empresa pública dotada de
personalidade jurídica de direito privado e patrimônio próprio, vinculada ao
Ministério da Saúde, é regida por este estatuto, especialmente, pela lei de
criação nº 10.972, de 2 de dezembro de 2004, pela Lei nº 13.303, de 30 de junho
de 2016, e Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, pelo Decreto nº 8.945, de
27 de dezembro de 2016, e demais legislações aplicáveis.
Seção II Da Sede e da Representação
Geográfica
Art. 2º A empresa tem sede e
foro no Distrito Federal, e pode criar filiais, escritórios, representações ou
quaisquer outros estabelecimentos no País.
Seção III Do Prazo de Duração
Art. 3º O prazo de duração da empresa é indeterminado.
Seção IV Do Objeto Social
Art. 4º A HEMOBRÁS tem por
objeto social explorar diretamente atividade econômica, nos termos do art. 173
da Constituição Federal, consistente na produção industrial de hemoderivados,
prioritariamente para tratamento de pacientes do Sistema Único de Saúde - SUS a
partir do fracionamento de plasma obtido no Brasil, vedada a comercialização
somente dos produtos dele resultantes, podendo ser ressarcida pelos serviços de
fracionamento, de acordo com o previsto no parágrafo único do art. 2º da Lei nº
10.205, de 21 de março de 2001, e na produção de biotecnológicos, permitida a
comercialização dos produtos resultantes, respeitado o estabelecido no art. 44,
§1º do Decreto nº 8.945, de 2016.
Parágrafo único. Observada a
prioridade a que se refere o caput deste artigo, a HEMOBRÁS poderá fracionar
plasma ou purificar produtos intermediários obtidos no exterior para atender às
necessidades internas do País ou para prestação de serviços a outros países,
mediante contrato
Art. 5º Para a realização de
sua finalidade, compete à HEMOBRÁS, em conformidade com as diretrizes do
Ministério da Saúde e a legislação sanitária vigente:
I - captar, armazenar e
transportar plasma para fins de fracionamento;
II - avaliar a qualidade do
serviço e do plasma a ser fracionado por ela;
III - fracionar o plasma ou
purificar produtos intermediários (pastas) para produzir hemoderivados;
IV - distribuir hemoderivados
e biotecnológicos;
V - desenvolver programas de
intercâmbio com órgãos ou entidades nacionais e estrangeiras;
VI - desenvolver programas de
pesquisa e desenvolvimento na área de hemoderivados e de produtos obtidos por
biotecnologia,
incluindo reagentes, na área
de hemoterapia;
VII - criar e manter estrutura
de garantia da qualidade das matérias-primas, processos, serviços e produtos;
VIII - fabricar produtos
biológicos e reagentes obtidos por engenharia genética ou por processos
biotecnológicos, na área de hemoterapia;
IX - celebrar contratos e
convênios com órgãos nacionais da administração direta ou indireta, empresas
privadas e com órgãos internacionais para prestação de serviços técnicos
especializados;
X - formar, treinar e
aperfeiçoar pessoal necessário às suas atividades; e
XI - exercer outras atividades
inerentes às suas finalidades.
Parágrafo Único. É vedada a
participação da HEMOBRÁS em empresas que prestem diretamente quaisquer dos
serviços relacionados nos incisos do caput ou que tenham interesse, direto ou
indireto, nesses serviços.
CAPÍTULO II
DO CAPITAL SOCIAL E DOS
RECURSOS
Art. 6º O capital social da
HEMOBRÁS é de R$ 713.702.556 (setecentos e treze milhões, setecentos e dois mil
quinhentos e cinquenta e seis reais), dividido em 713.702.556 (setecentos e
treze milhões, setecentos e dois mil quinhentos e cinquenta e seis) ações
ordinárias no valor de R$ 1,00 (um real) cada uma, totalmente integralizadas
pela União.
§ 1º O capital social da
HEMOBRÁS poderá ser alterado nas hipóteses
previstas em lei, vedada a capitalização direta do lucro sem trâmite pela conta
de reservas, e pela participação de Estados da Federação ou de entidades da
administração indireta federal ou estadual, competindo à União, em qualquer
hipótese, manter a participação mínima de cinquenta e um por cento do capital
social;
§ 2º A integralização do capital
social poderá se dar por meio de incorporação de bens móveis ou imóveis, após
anuência da Assembleia Geral.
§ 3º As ações do capital
social da HEMOBRÁS serão indivisíveis e não poderão ser cedidas ou transferidas
a terceiros sem o consentimento da União.
Art. 7º Sobre os recursos
transferidos, para fins de aumento do capital social da HEMOBRÁS, incidirão
encargos financeiros na forma da legislação vigente, desde o dia da
transferência até a data da efetiva capitalização.
Parágrafo único. O disposto no
caput não se aplica aos recursos que vierem a ser transferidos a partir de 1º
de janeiro de 2017, para fins de aumento de capital, cujo montante efetivamente
investido deverá ser capitalizado até a data limite da aprovação das contas do
exercício em que ocorrer a transferência.
Art. 8º Constituem recursos da
HEMOBRÁS:
I - receitas decorrentes de:
a) serviços de fracionamento
de plasma para a produção de hemoderivados e demais serviços compatíveis com as
suas finalidades;
b) comercialização de produtos
biotecnológicos;
c) serviços de controle de
qualidade;
d) repasse de tecnologias
desenvolvidas; e
e) fundos de pesquisa ou
fomento;
II - dotações orçamentárias e
créditos que lhe forem destinados;
III - produto de operações de
crédito, juros e venda de bens patrimoniais ou de materiais inservíveis;
IV - doações a ela feitas; e
V - rendas provenientes de
outras fontes.
Art. 9º. A HEMOBRÁS poderá
contratar empréstimos internos e externos para financiamento de suas
atividades, observada a legislação pertinente.
CAPÍTULO III
DA ASSEMBLEIA GERAL
Seção I
Da Caracterização
Art. 10. A Assembleia Geral é
o órgão máximo da empresa, com poderes para deliberar sobre todos os negócios
relativos ao seu objeto e será regida pela Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de
1976, inclusive quanto à sua competência para alterar o capital social e o
estatuto social da empresa, bem como eleger e destituir seus conselheiros a
qualquer tempo.
Seção II
Da Composição
Art. 11. A Assembleia Geral é
composta pela União, representada pela Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional,
nos termos do Decreto-Lei n° 147, de 03 de fevereiro de 1967. Os trabalhos da
Assembleia Geral serão dirigidos pelo Presidente da HEMOBRÁS ou pelo substituto
que esse vier a designar.
Seção III
Da Reunião
Art. 12. A Assembleia Geral
realizar-se-á ordinariamente uma vez por ano e extraordinariamente sempre que
necessário.
Parágrafo Único. As
deliberações serão registradas no livro de atas e podem ser lavradas na forma
de sumário dos fatos ocorridos
Seção IV
Da Convocação
Art. 13. A Assembleia Geral
será convocada pelo Conselho de Administração ou, nas hipóteses admitidas em
lei, pela Diretoria Executiva, pelo Conselho Fiscal ou pelos acionistas.
§1º A primeira convocação da
Assembleia Geral será feita com antecedência mínima de 8 dias.
§2º Nas Assembleias Gerais
tratar-se-á exclusivamente do objeto previsto nos editais de convocação, não se
admitindo a inclusão de assuntos gerais na pauta da Assembleia.
Seção V
Das Competências
Art. 14. A Assembleia Geral,
além de outros casos previstos em lei, reunir-se-á para deliberar sobre:
I - alteração do capital
social;
II - avaliação de bens com que
o acionista concorre para a formação do capital social;
III - transformação, fusão,
incorporação, cisão, dissolução e liquidação da empresa;
IV - alteração do estatuto
social;
V - eleição e destituição, a
qualquer tempo, dos membros do Conselho de Administração;
VI - eleição e destituição, a
qualquer tempo, dos membros do Conselho Fiscal e respectivos suplentes;
VII - fixação da remuneração
dos administradores, do Conselho Fiscal e do Comitê de Auditoria;
VIII - aprovação das
demonstrações financeiras, da destinação do resultado do exercício e da
distribuição de divide dos;
IX - autorização para a
empresa mover ação de responsabilidade civil contra os administradores pelos
prejuízos
causados ao seu patrimônio;
X - alienação de bens imóveis
diretamente vinculados à prestação de serviços e à constituição de ônus reais
sobre eles;
XI - alienação, no todo ou em
parte, de ações do capital social da empresa; e
XII - eleição e destituição, a
qualquer tempo, de liquidantes, julgando-lhes as contas.
CAPÍTULO IV
DAS REGRAS GERAIS DOS ÓRGÃOS
E S TAT U T Á R I O S
Seção I
Dos Tipos
Art. 15. A empresa terá
Assembleia Geral e os seguintes órgãos estatutários:
I - Conselho de Administração;
II - Diretoria Executiva;
III - Conselho Fiscal;
IV - Comitê de Auditoria; e
V - Comitê de Elegibilidade.
Art. 16. A empresa será
administrada pelo Conselho de Administração, como órgão de orientação superior
das atividades da empresa e pela Diretoria Executiva.
Art.17. A empresa fornecerá
apoio técnico e administrativo aos órgãos estatutários.
Seção II
Dos Requisitos e Vedações para
Administradores
Art. 18. Sem prejuízo do
disposto neste Estatuto, os administradores da empresa serão submetidos às
normas previstas na Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016, na Lei nº 6.404, de
15 de dezembro 1976 e no Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016.
Parágrafo único. Consideram-se
administradores os membros do Conselho de Administração e da Diretoria
Executiva.
Art. 19. Os administradores
deverão atender os seguintes requisitos obrigatórios:
I - ser cidadão de reputação
ilibada;
II - ter notório conhecimento
compatível com o cargo para o qual foi indicado;
III - ter formação acadêmica
compatível com o cargo para o qual foi indicado; e
IV - ter, no mínimo, uma das
experiências profissionais abaixo:
a) dez anos, no setor público
ou privado, na área de atuação da HEMOBRÁS ou em área conexa àquela para a qual
forem indicados em função de direção superior;
b) quatro anos em cargo de
Diretor, de Conselheiro de Administração, de membro de comitê de auditoria ou
de chefia superior em empresa de porte ou objeto social semelhante ao da
HEMOBRÁS, entendendo-se como cargo de chefia superior aquele situado nos dois
níveis hierárquicos não estatutários mais altos da empresa;
c) quatro anos em cargo em
comissão ou função de confiança equivalente a nível quatro, ou superior, do Grupo
Direção
e Assessoramento Superiores
DAS, em pessoa jurídica de direito público interno;
d) quatro anos em cargo de
docente ou de pesquisador, de nível superior na área de atuação da empresa
estatal; ou;
e) quatro anos como
profissional liberal em atividade vinculada à área de atuação da HEMOBRÁS.
§1º Para o cargo de Diretor
deverá ser observado o seguinte requisito adicional: quatro anos em área
correlata a diretoria indicada.
§2º A formação acadêmica
deverá contemplar curso de graduação ou pós-graduação reconhecido ou
credenciado pelo Ministério da Educação.
§3º As experiências
mencionadas em alíneas distintas do item IV não poderão ser somadas para a
apuração do tempo requerido.
§4º As experiências
mencionadas em uma mesma alínea do inciso IV do caput poderão ser somadas para
a apuração do tempo requerido, desde que relativas a períodos distintos.
§5º Somente pessoas naturais
poderão ser eleitas para o cargo de administrador.
§6º Os Diretores deverão
residir no País.
§7º Aplica-se o disposto neste
artigo aos administradores, inclusive aos representantes dos empregados.
Art. 20. É vedada a indicação
para o Conselho de Administração e para a Diretoria Executiva:
I - de representante do órgão
regulador ao qual a Hemobrás está sujeita;
II - de Ministro de Estado, de
Secretário Estadual e de Secretário Municipal;
III - de titular de cargo em
comissão na administração pública federal, direta ou indireta, sem vínculo
permanente com o serviço público;
IV - de dirigente estatutário
de partido político e de titular
de mandato no Poder
Legislativo de qualquer ente federativo, ainda que licenciado;
V - de parentes consanguíneos
ou afins até o terceiro grau das pessoas mencionadas nos Incisos I a IV;
VI - de pessoa que atuou, nos
últimos trinta e seis meses, como participante de estrutura decisória de
partido político;
VII - de pessoa que atuou, nos
últimos trinta e seis meses, em trabalho vinculado a organização, estruturação
e realização de campanha eleitoral;
VIII - de pessoa que exerça
cargo em organização sindical;
IX - de pessoa física que
tenha firmado contrato ou parceria, como fornecedor ou comprador, demandante ou
ofertante, de bens ou serviços de qualquer natureza, com a União ou com a
HEMOBRÁS, nos três anos anteriores à data de sua nomeação;
X - de pessoa que tenha ou
possa ter qualquer forma de conflito de interesse com a União ou com a HEMOBRAS
XI - de pessoa que se enquadre
em qualquer uma das hipóteses de inelegibilidade previstas nas alíneas do
inciso I do caput do art. 1º da Lei Complementar nº 64, de 18 de maio de 1990.
§1º Aplica-se a vedação do
inciso III ao servidor ou ao empregado público aposentado mesmo que seja
titular de cargo em comissão da administração pública federal direta ou
indireta.
§2º Aplica-se o disposto acima
a todos os administradores da HEMOBRÁS, inclusive aos representantes dos
empregados.
Seção III
Da Verificação dos Requisitos
e Vedações para Administradores
Art. 21. Os requisitos e as
vedações exigíveis para os administradores deverão ser respeitados por todas as
nomeações e eleições realizadas, inclusive em caso de recondução.
Art. 22. Os requisitos deverão
ser comprovados documentalmente, na forma exigida pelo formulário padronizado,
disponibilizado em seu sítio eletrônico do Ministério do Planejamento,
Desenvolvimento e Gestão.
Art. 23. A ausência dos
documentos referidos anteriormente importará em rejeição do formulário pelo
Comitê de Elegibilidade da empresa.
Art. 24. As vedações serão
verificadas por meio da auto declaração apresentada pelo indicado (nos moldes
do formulário padronizado).
Seção IV
Da Posse e Da Recondução
Art. 25. Os Conselheiros de
Administração e os Diretores serão investidos em seus cargos, mediante
assinatura de termo de posse no livro de atas do respectivo colegiado, no prazo
máximo de até 30 dias, contados a partir da eleição.
Parágrafo único. O termo de
posse deverá conter, sob pena de nulidade: a indicação de pelo menos um
domicílio no qual o administrador receberá citações e intimações em processos
administrativos e judiciais relativos a atos de sua gestão, as quais se
reputarão cumpridas mediante entrega no domicílio indicado, o qual somente
poderá ser alterado mediante comunicação por escrito à empresa.
Art. 26. Aos Conselheiros de
Administração e aos Diretores é dispensada a garantia de gestão para
investidura no cargo.
Art. 27. Os membros do
Conselho Fiscal e do Comitê de Auditoria serão investidos em seus cargos
independentemente da assinatura do termo de posse, desde a data da respectiva
eleição.
Art. 28. Antes de entrar no
exercício da função, cada membro estatutário deverá apresentar declaração anual
de bens à empresa e à Comissão de Ética Pública da Presidência da República -
CEP/PR.
Seção V
Do Desligamento
Art. 29. Os membros
estatutários serão desligados mediante renúncia voluntária ou destituição ad
nutum.
Parágrafo único. Ao deixar o
cargo, cada membro estatutário deverá apresentar declaração anual de bens à
empresa e à Comissão de Ética Pública da Presidência da República - CEP/PR.
Seção VI
Da Perda do Cargo para
Administradores, Conselho Fiscal e Comitê de Auditoria
Art. 30. Além dos casos
previstos em lei, dar-se-á vacância do cargo quando:
I - o membro do Conselho de
Administração ou Fiscal ou do Comitê de Auditoria que deixar de comparecer a
duas reuniões consecutivas ou três intercaladas, nas últimas doze reuniões, sem
justificativa;
II - o membro da Diretoria
Executiva se afastar do exercício do cargo por mais de 30 dias consecutivos,
salvo em caso de licença, inclusive férias, ou nos casos autorizados pelo
Conselho de Administração.
Seção VII
Do Quórum
Art. 31. Os órgãos
estatutários reunir-se-ão com a presença da maioria dos seus membros.
Art. 32. As deliberações do
colegiado serão tomadas pelo voto da maioria dos membros presentes e serão
registradas em ata, podendo ser lavradas de forma sumária.
Art. 33. Em caso de decisão
não-unânime, o voto divergente poderá ser registrado, a critério do respectivo
membro.
Art. 34. Nas deliberações
colegiadas do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva, os
respectivos Presidentes terão o voto de desempate, além do voto pessoal.
Art. 35. Os membros de um
órgão estatutário, quando convidados, poderão comparecer às reuniões dos outros
órgãos, sem direito a voto.
Art. 36. As reuniões dos
órgãos estatutários devem ser presenciais, admitindo-se participação de membro
por tele ou videoconferência, mediante justificativa aprovada pelo colegiado.
Seção VIII
Da Convocação
Art. 37. Os membros
estatutários serão convocados por seus respectivos Presidentes ou pela maioria
dos membros do Colegiado.
Parágrafo único. O Comitê de
Auditoria poderá ser convocado também pelo Conselho de Administração.
Art. 38. A pauta de reunião e
a respectiva documentação serão distribuídas com antecedência mínima de 5 dias
úteis, salvo quando nas hipóteses devidamente justificadas pela empresa e
acatadas pelo colegiado.
Seção IX
Da Remuneração
Art. 39. A remuneração dos
membros estatutários, exceto o Comitê de Elegibilidade, será fixada anualmente
em Assembleia Geral, nos termos da legislação vigente. É vedado o pagamento de
qualquer forma de remuneração não prevista em Assembleia Geral.
Art. 40. Os membros do
Conselho de Administração e Conselho Fiscal terão ressarcidas suas despesas de
locomoção e estada necessárias ao desempenho da função, sempre que residentes
fora da cidade em que for realizada a reunião.
Parágrafo único. Caso o membro
resida na mesma cidade da sede da HEMOBRÁS, esta custeará as despesas de
locomoção e alimentação.
Art. 41. A remuneração mensal
devida aos membros dos Conselhos de Administração e Fiscal da HEMOBRÁS não
excederá a dez por cento da remuneração mensal média dos diretores, excluídos
os valores relativos, eventuais adicionais e benefícios, sendo vedado o
pagamento de participação, de qualquer espécie, nos lucros da empresa.
Art. 42. A remuneração dos
membros do Comitê de Auditoria será fixada pela Assembleia Geral em montante
não inferior à remuneração dos conselheiros fiscais.
Seção X
Do Treinamento
Art. 43. Os administradores e
Conselheiros Fiscais, inclusive os representantes de empregados, devem
participar, na posse e anualmente, de treinamentos específicos disponibilizados
direta ou indiretamente pela empresa sobre:
I - legislação societária e de
mercado de capitais;
II - divulgação de
informações;
III - controle interno;
IV - código de conduta;
V - Lei no 12.846, de 1o de
agosto de 2013; e
VI - demais temas relacionados
às atividades da HEMOBRÁS.
Parágrafo único. É vedada a
recondução do administrador ou do Conselheiro Fiscal que não participar de
nenhum treinamento anual disponibilizado pela empresa nos últimos dois anos.
Seção XI
Do Código de Conduta e Integridade
Art. 44. Deverá ser elaborado
e divulgado Código de Conduta e Integridade, que disponha sobre:
I - princípios, valores e
missão da HEMOBRÁS, bem como orientações sobre a prevenção de conflito de
interesses e vedação de atos de corrupção e fraude;
II - instâncias internas
responsáveis pela atualização e aplicação do Código de Conduta e Integridade;
III - canal de denúncias que
possibilite o recebimento de denúncias internas e externas relativas ao
descumprimento do Código de Conduta e Integridade e das demais normas internas
de ética e normas obrigacionais;
IV - mecanismos de proteção
que impeçam qualquer espécie de retaliação a pessoa que utilize o canal de
denúncias;
V - sanções aplicáveis em caso
de violação às regras do Código de Conduta e Integridade;
VI - previsão de treinamento
periódico, no mínimo anual, sobre Código de Conduta e Integridade, a
empregados,
administradores e conselheiros
fiscais, e sobre a política de gestão de riscos, a administradores.
Seção XII
Da Defesa Judicial
Art. 45. Os Administradores e
os Conselheiros Fiscais são responsáveis, na forma da lei, pelos prejuízos ou
danos causados no exercício de suas atribuições.
Art. 46. A empresa, por
intermédio de sua Procuradoria Jurídica ou mediante advogado especialmente
contratado, deverá assegurar aos integrantes e ex-integrantes da Diretoria
Executiva e dos Conselhos de Administração e Fiscal a defesa em processos
judiciais e administrativos contra eles instaurados, pela prática de atos no
exercício do cargo ou função, nos casos em que não houver incompatibilidade com
os interesses da Empresa.
Art. 47. O benefício previsto
acima aplica-se, no que couber e a critério do Conselho de Administração, aos
membros do Comitê de Auditoria e àqueles que figuram no polo passivo de
processo judicial ou administrativo, em decorrência de atos que tenham praticado
no exercício de competência delegada pelos administradores.
Art. 48. A forma da defesa em
processos judiciais e administrativos será definida pelo Conselho de
Administração.
Art. 49. Na defesa em
processos judiciais e administrativos, se beneficiário da defesa for condenado,
em decisão judicial transitada em julgado, com fundamento em violação de lei ou
do Estatuto, ou decorrente de ato culposo ou doloso, ele deverá ressarcir à
empresa todos os custos e despesas decorrentes da defesa feita pela empresa,
além de eventuais prejuízos causados.
Seção XIII
Do Seguro de Responsabilidade
Art. 50. A empresa poderá
manter contrato de seguro de responsabilidade civil permanente em favor dos
Administradores, na forma e extensão definidas pelo Conselho de Administração,
para cobertura das despesas processuais e honorários advocatícios de processos
judiciais e administrativos instaurados contra eles relativos às suas
atribuições junto à empresa.
Art. 51. Fica assegurado aos
Administradores o conhecimento de informações e documentos constantes de
registros ou de banco de dados da empresa, indispensáveis à defesa
administrativa ou judicial, em ações propostas por terceiros, de atos
praticados durante seu prazo de gestão ou mandato.
Seção XIV
Da Quarentena para Diretoria
Art. 52. Os membros da
Diretoria Executiva ficam impedidos do exercício de atividades que configurem
conflito de interesse, observados a forma e o prazo estabelecidos na legislação
pertinente.
Art. 53. Após o exercício da
gestão, o ex-membro da Diretoria Executiva, que estiver em situação de
impedimento, poderá receber remuneração compensatória equivalente apenas ao
honorário mensal da função que ocupava, observados os arts. 54 e 55.
Art. 54. Não terá direito à
remuneração compensatória, o ex-membro da Diretoria Executiva que retornar,
antes do término do período de impedimento, ao desempenho da função que ocupava
na administração pública ou privada anteriormente à sua investidura, desde que
não caracterize conflito de interesses.
Art. 55. A configuração da
situação de impedimento dependerá de prévia manifestação da Comissão de Ética
Pública da Presidência da República.
CAPÍTULO V
DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Seção I
Da Caracterização
Art. 56. O Conselho de
Administração é órgão de deliberação estratégica e colegiada da empresa.
Seção II
Da Composição
Art. 57. O Conselho de
Administração é composto de onze membros, a saber:
I - o Presidente da Hemobrás;
II - 3 (três) indicados pelo
Ministro de Estado da Saúde;
III - 1 (um) indicado pelo
Ministro de Estado da Fazenda;
IV - 1 (um) indicado pelo
Ministro de Estado do Planejamento, Desenvolvimento e Gestão;
V - 1 (um) representante do
Órgão do Ministério da Saúde responsável pela Coordenação do Sistema Nacional
de Sangue, Componentes e Derivados - SINASAN;
VI - 1 (um) representante do
Conselho Nacional de Secretários de Saúde;
VII - 1 (um) representante do
Conselho Nacional de Secretários Municipais de Saúde;
VIII - 1 (um) representante
dos empregados, nos moldes da Lei nº 12.353, de 28 de dezembro de 2010; e
IX - 1 (um) representante do
seguimento dos usuários do Conselho Nacional de Saúde - CNS.
Art. 58. O Presidente do
Conselho de Administração e seu substituto serão escolhidos pelo colegiado,
dentre os membros indicados pelo Ministro de Estado da Saúde.
Art. 59. O Presidente da
empresa não poderá ocupar o cargo de Presidente do Conselho de Administração,
mesmo que temporariamente.
Art. 60. O Conselho de
Administração deve ser composto, no mínimo, por 25% (vinte e cinco por cento)
de membros independentes.
§1º Caracteriza-se conselheiro
independente aquele que se enquadrar nas hipóteses previstas no art. 22, §1º da
Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016, bem como no art. 36, §1º do Decreto nº
8.945, de 27 de dezembro de 2016.
§2º Serão considerados, para o
cômputo das vagas destinadas a membros independentes, aquelas ocupadas pelos
conselheiros eleitos para as vagas previstas nos incisos VI, VII e IX do Art.
58.
Seção III
Do Prazo de Gestão
Art. 61. O Conselho de
Administração terá prazo de gestão unificado de 2 (dois) anos, permitidas, no
máximo, 3 (três) reconduções consecutivas.
§1º No prazo referido no caput
serão considerados os períodos anteriores de gestão ocorridos há menos de dois
anos.
§2º Atingido o limite a que se
refere o caput deste artigo, o retorno de membro do Conselho de Administração
para a empresa só poderá ocorrer após decorrido período equivalente a um prazo
de gestão.
§3º O prazo de gestão dos
membros do Conselho de Administração se prorrogará até a efetiva investidura
dos novos membros.
Seção IV
Da Vacância e Substituição
Eventual
Art. 62. No caso de vacância
da função de Conselheiro de Administração, o Presidente do colegiado deverá dar
conhecimento ao órgão representado e o Conselho designará o substituto, por
indicação daquele órgão, para completar o prazo de gestão do conselheiro
anterior.
§1º A função de Conselheiro de
Administração é pessoal e não admite substituto temporário ou suplente,
inclusive para representante dos empregados.
§2º No caso de ausências ou
impedimentos eventuais de qualquer membro do Conselho, o colegiado deliberará
com os remanescentes.
Seção V
Da Reunião
Art. 63. O Conselho de
Administração se reunirá ordinariamente mensalmente, e extraordinariamente
sempre que necessário.
Parágrafo único. Serão
arquivadas no registro do comércio e publicadas as atas das reuniões do
Conselho de Administração que contiverem deliberação destinada a produzir
efeitos perante terceiros.
Seção VI
Das Competências
Art. 64. Compete ao Conselho
de Administração:
I - fixar a orientação geral dos
negócios da empresa;
II - eleger e destituir os
membros da Diretoria Executiva da empresa, fixando-lhes as atribuições;
III - fiscalizar a gestão dos
membros da Diretoria Executiva, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis
da empresa, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de
celebração, e quaisquer outros atos;
IV - manifestar-se previamente
sobre as propostas a serem submetidas à deliberação dos acionistas em
assembleia;
V - aprovar a inclusão de
matérias no instrumento de convocação da Assembleia Geral, não se admitindo a
rubrica "assuntos gerais";
VI - convocar a Assembleia
Geral;
VII - manifestar-se sobre o
relatório da administração e as contas da Diretoria Executiva;
VIII - manifestar-se
previamente sobre atos ou contratos relativos à sua alçada decisória;
IX - autorizar a alienação de
bens do ativo não circulante, a constituição de ônus reais e a prestação de
garantias a obrigações de terceiros;
X - autorizar e homologar a
contratação de auditores independentes, bem como a rescisão dos respectivos
contratos;
XI - aprovar as Políticas de
Conformidade e Gerenciamento de riscos, Dividendos e Participações societárias,
bem como outras políticas gerais da empresa;
XII - aprovar e acompanhar o
plano de negócios, estratégico e de investimentos, e as metas de desempenho,
que deverão ser apresentados pela Diretoria Executiva;
XIII - analisar, ao menos
trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente
pela empresa, sem prejuízo da atuação do Conselho Fiscal;
XIV - determinar a implantação
e supervisionar os sistemas de gestão de riscos e de controle interno
estabelecidos para a prevenção e mitigação dos principais riscos a que está
exposta a empresa estatal, inclusive os riscos relacionados à integridade das
informações contábeis e financeiras e os relacionados à ocorrência de corrupção
e fraude;
XV - definir os assuntos e
valores para sua alçada decisória e da Diretoria Executiva;
XVI - identificar a existência
de ativos não de uso próprio da empresa e avaliar a necessidade de mantê-los;
XVII - deliberar sobre os
casos omissos do estatuto social da empresa, em conformidade com o disposto na
Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976;
XVIII - aprovar o Plano Anual
de Atividades de Auditoria Interna - PAINT e o Relatório Anual das Atividades
de Auditoria Interna - RAINT, sem a presença do Presidente da empresa;
XIX - criar comitês de suporte
ao Conselho de Administração, para aprofundamento dos estudos de assuntos
estratégicos, de forma a garantir que a decisão a ser tomada pelo Colegiado
seja tecnicamente bem fundamentada;
XX - eleger e destituir os
membros de comitês de suporte ao Conselho de Administração;
XXI - atribuir formalmente a
responsabilidade pela área de Conformidade e Gerenciamento de Riscos a membros
da Diretoria Executiva;
XXII - realizar a
autoavaliação anual de seu desempenho;
XXIII - nomear e destituir os
titulares da Auditoria Interna,
após aprovação do Ministério
da Transparência e Controladoria Geral da União;
XXIV - conceder afastamento e
licença ao Diretor Presidente da Empresa, inclusive a título de férias;
XXV - aprovar o Regimento
Interno da Empresa, do Conselho de Administração e do Comitê de Auditoria, bem
como o Código de Conduta e Integridade da empresa;
XXVI - aprovar o Regulamento
de Licitações;
XXVII - aprovar a prática de
atos que importem em renúncia, transação ou compromisso arbitral;
XXIII - discutir, aprovar e
monitorar decisões envolvendo práticas de governança corporativa,
relacionamento com partes interessadas e Código de Conduta e Integridade dos
agentes;
XXIX - subscrever Carta Anual
com explicação dos compromissos de consecução de objetivos de políticas
públicas;
XXX - estabelecer política de
porta-vozes visando a eliminar risco de contradição entre informações de
diversas áreas e as dos executivos da empresa;
XXXI - avaliar os diretores da
empresa, nos termos do inciso III do art. 13 da Lei 13.303, de 30 de junho de
2016, podendo contar com apoio metodológico e procedimental do comitê de
elegibilidade;
XXXII - aprovar e fiscalizar o
cumprimento das metas e resultados específicos a serem alcançados pelos membros
da Diretoria Executiva;
XXXIII - promover anualmente
análise de atendimento das metas e resultados na execução do plano de negócios
e da estratégia de longo prazo, sob pena de seus integrantes responderem por
omissão, devendo publicar suas conclusões e informá-las ao Congresso Nacional e
ao Tribunal de Contas;
XXXIV - manifestar sobre
remuneração dos membros da Diretoria e participação nos lucros da empresa;
XXXV - aprovar o Regulamento
de Pessoal, bem como quantitativo de pessoal próprio e de cargos em comissão,
acordos coletivos de trabalho, programa de participação dos empregados nos
lucros ou resultados, plano de cargos e salários, plano de funções, benefícios
de empregados e programa de desligamento de empregados;
XXXVI - aprovar o patrocínio a
plano de benefícios e a adesão a entidade fechada de previdência complementar;
e
Parágrafo único. Excluem-se da
obrigação de publicação a que se refere o inciso XXXIII as informações de
natureza estratégica cuja divulgação possa ser comprovadamente prejudicial ao
interesse da empresa.
CAPÍTULO V
DA DIRETORIA EXECUTIVA
Seção I
Da Caracterização
Art. 65. A Diretoria Executiva
é o órgão executivo de administração e representação, cabendo-lhe assegurar o
funcionamento regular da empresa em conformidade com a orientação geral traçada
pelo Conselho de Administração.
Seção II
Da Composição e Investidura
Art. 66. A Diretoria Executiva
é composta por três Diretores Executivos, sendo um deles o Presidente da
Empresa.
Art. 67. Os membros da
Diretoria Executiva são eleitos pelo Conselho de Administração.
Parágrafo único. É condição
para investidura em cargo de Diretoria da empresa estatal a assunção de
compromisso com metas e resultados específicos a serem alcançados, que deverá
ser aprovado pelo Conselho de Administração.
Seção III
Do Prazo de Gestão
Art. 68. O prazo de gestão da
Diretoria Executiva será unificado e de 2 (dois) anos, sendo permitidas, no
máximo, 3 (três) reconduções consecutivas.
§1º No prazo referido no caput
serão considerados os períodos anteriores de gestão ocorridos há menos de dois
anos e a transferência de Diretor para outra Diretoria da HEMOBRÁS.
§2º Atingido o limite a que se
refere o caput deste artigo, o retorno de membro da diretoria executiva para a
HEMOBRAS só poderá ocorrer após decorrido período equivalente a um prazo de
gestão.
§3º O prazo de gestão dos
membros da Diretoria Executiva se prorrogará até a efetiva investidura dos
novos membros.
Seção IV
Da Licença, Vacância e
Substituição Eventual
Art. 69. Em caso de vacância,
ausências ou impedimentos eventuais de qualquer membro da Diretoria Executiva,
o Diretor Presidente designará o substituto dentre os membros da Diretoria
Executiva.
Art. 70. Em caso de vacância,
ausência ou impedimentos eventuais do Presidente da empresa, o Conselho de
Administração designará o seu substituto.
Art. 71. Os membros da
Diretoria Executiva farão jus, anualmente, a trinta dias de licença-remunerada,
que podem ser acumulados até o máximo de dois períodos, sendo vedada sua
conversão em espécie e indenização.
Art. 72. O substituto do
Diretor-Presidente não o substitui no Conselho de Administração.
Seção V
Da Reunião
Art. 73. A Diretoria Executiva
reunir-se-á pelo menos uma vez por semana, ou sempre que convocada por qualquer
um de seus membros.
Seção VI
Das Competências
Art. 74. Compete à Diretoria
Executiva, no exercício das suas atribuições e respeitadas as diretrizes
fixadas pelo Conselho de Administração:
I - gerir as atividades da
empresa e avaliar os seus resultados;
II - monitorar a
sustentabilidade dos negócios, os riscos estratégicos e respectivas medidas de
mitigação, elaborando relatórios gerenciais com indicadores de gestão;
III - elaborar os orçamentos
anuais e plurianuais da empresa e acompanhar sua execução;
IV - implementar o Plano
Estratégico e os planos plurianuais e programas anuais de dispêndios e de
investimentos da empresa com
os respectivos projetos,
respeitando os limites orçamentários aprovados;
V - definir a estrutura
organizacional da empresa e a distribuição interna das atividades administrativas;
VI - aprovar as normas
internas de funcionamento da empresa;
VII - promover a elaboração,
em cada exercício, do relatório da administração e das demonstrações
financeiras, submetendo essas últimas à Auditoria Independente e aos Conselhos
de Administração e Fiscal e ao Comitê de Auditoria;
VIII - autorizar previamente
os atos e contratos relativos à sua alçada decisória;
IX - submeter, instruir e
preparar adequadamente os assuntos que dependam de deliberação do Conselho de
Administração, manifestando-se previamente quando não houver conflito de
interesse;
X - cumprir e fazer cumprir
este Estatuto, as deliberações da Assembleia Geral e do Conselho de
Administração, bem como avaliar as recomendações do Conselho Fiscal;
XI - colocar à disposição dos outros
órgãos societários pessoal qualificado para secretariá-los e prestar o apoio
técnico necessário;
XII - aprovar o seu Regimento
Interno;
XIII - deliberar sobre os
assuntos que lhe submeta qualquer Diretor;
XIV - apresentar, até a última
reunião ordinária do Conselho de Administração do ano anterior, plano de
negócios para o exercício anual seguinte e estratégia de longo prazo atualizada
com análise de riscos e oportunidades para, no mínimo, os próximos cinco anos.
Seção VII
Das Atribuições do Diretor-Presidente
Art. 75. Sem prejuízo das
demais atribuições da Diretoria Executiva, compete especificamente ao
Diretor-Presidente da empresa:
I - dirigir, supervisionar,
coordenar e controlar as atividades e a política administrativa da empresa;
II - coordenar as atividades
dos demais membros da Diretoria Executiva;
III - representar a Empresa em
juízo e fora dele, podendo, para tanto, constituir procuradores
"ad-negotia" e "ad-judicia", especificando os atos que
poderão praticar nos respectivos instrumentos do mandato;
IV - assinar, com um Diretor,
os atos que constituam ou alterem direitos ou obrigações da empresa, bem como
aqueles que exonerem terceiros de obrigações para com ela, podendo, para tanto,
delegar atribuições ou constituir procurador para esse fim;
V - expedir atos de admissão,
designação, promoção, transferência e dispensa de empregados;
VI - fazer publicar as
resoluções da Diretoria Executiva;
VII - criar e homologar os
processos de licitação, podendo delegar tais atribuições;
VIII - conceder afastamento e
licenças aos demais membros da Diretoria Executiva, inclusive a título de
licença-remunerada;
IX - designar os substitutos
dos membros da Diretoria Executiva;
X - convocar e presidir as
reuniões da Diretoria Executiva;
XI - elaborar e submeter à
aprovação da Diretoria Executiva os critérios de avaliação técnico-econômica
para os projetos de investimentos, com os respectivos planos de delegação de
responsabilidade para sua execução e implantação;
XII - manter o Conselho de
Administração e Fiscal informado das atividades da empresa; e
XIII - exercer outras
atribuições que lhe forem fixadas pelo Conselho de Administração.
Seção VIII
Das Atribuições dos Demais
Diretores-Executivos
Art. 76. São atribuições dos
demais Diretores-Executivos:
I - gerir as atividades da sua
área de atuação;
II - participar das reuniões
da Diretoria Executiva, concorrendo para a definição das políticas a serem
seguidas pela Empresa e relatando os assuntos da sua respectiva área de
atuação; e
III - cumprir e fazer cumprir
a orientação geral dos negócios da Empresa estabelecida pelo Conselho de
Administração na gestão de sua área específica de atuação.
Parágrafo único. As
atribuições e poderes de cada Diretor Executivo
serão detalhados no Regimento
Interno da empresa.
CAPÍTULO VII
DO CONSELHO FISCAL
Seção I
Da Caracterização
Art. 77. O Conselho Fiscal é
órgão permanente de fiscalização, de atuação colegiada e individual.
Parágrafo único. Além das
normas previstas na Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016 e sua regulamentação,
aplicam-se aos membros do Conselho Fiscal da empresa as disposições para esse
colegiado previstas na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, inclusive
aquelas relativas a seus poderes, deveres e responsabilidades, a requisitos e
impedimentos para investidura e a remuneração.
Seção II
Da Composição
Art. 78. O Conselho Fiscal
será composto de 3 (três) membros efetivos e respectivos suplentes, sendo:
I - 1 (um) indicado pelo
Ministério da Fazenda, como representante do Tesouro Nacional, que deverá ser
servidor público com vínculo permanente com a Administração Pública;
II - 2 (dois) indicados pelo
Ministério da Saúde.
§1º Os membros do Conselho
Fiscal são eleitos pela Assembleia Geral de Acionistas.
§2º Na primeira reunião após a
eleição, os membros do Conselho Fiscal escolherão o seu Presidente, ao qual
caberá dar cumprimento às deliberações do órgão, com registro no livro de atas
e pareceres do Conselho Fiscal.
Seção III
Do Prazo de Atuação
Art. 79. O prazo de atuação
dos membros do Conselho Fiscal será de 2 (dois) anos, permitidas, no máximo, 2
(duas) reconduções consecutivas.
§1º Atingido o limite a que se
refere o caput deste artigo, o retorno de membro do conselho fiscal para
HEMOBRAS só poderá ocorrer após decorrido período equivalente a um prazo de
gestão.
§2º Os membros do Conselho
Fiscal serão investidos em seus cargos independentemente da assinatura de termo
de posse, desde a respectiva eleição.
Seção IV
Dos Requisitos
Art. 80. Os Conselheiros
Fiscais deverão atender os seguintes critérios obrigatórios:
I - ser pessoa natural,
residente no País e de reputação ilibada;
II - ter formação acadêmica
compatível com o exercício da função;
III - ter experiência mínima
de 3 (três) anos em cargo de:
a) direção ou assessoramento
na Administração Pública, Direta ou Indireta; ou
b) conselheiro fiscal ou
administrador em empresa;
IV - não se enquadrar nas
vedações dos incisos I, IV, IX, X e XI do caput do art. 29 do Decreto nº 8.945,
de 27 de dezembro de 2016;
V - não se enquadrar nas
vedações previstas no art. 147 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976;
VI - não ser nem ter sido
membro de órgãos de Administração nos últimos 24 meses e não ser empregado
HEMOBRAS, nem ser cônjuge ou parente, até terceiro grau, de Administrador da
empresa.
§1º A formação acadêmica
deverá contemplar curso de graduação ou pós-graduação reconhecido ou
credenciado pelo Ministério da Educação.
§2º As experiências
mencionadas em alíneas distintas do inciso III do caput não poderão ser somadas
para a apuração do tempo requerido.
§3º As experiências
mencionadas em uma mesma alínea do inciso III do caput poderão ser somadas para
apuração do tempo requerido, desde que relativas a períodos distintos.
Art. 81. Os requisitos e as
vedações exigíveis para o Conselheiro Fiscal deverão ser respeitados por todas
as eleições realizadas, inclusive em caso de recondução.
§1º Os requisitos deverão ser
comprovados documentalmente, na forma exigida pelo formulário padronizado
disponibilizado no sítio eletrônico do Ministério do Planejamento,
Desenvolvimento e Gestão.
§2º A ausência dos documentos
referidos no parágrafo primeiro, importará em rejeição do respectivo formulário
padronizado.
§3º As vedações serão
verificadas por meio da auto declaração apresentada pelo indicado nos moldes do
formulário padronizado.
Seção V
Da Vacância e Substituição
Eventual
Art. 82. Os membros do
Conselho Fiscal serão substituídos em suas ausências ou impedimentos eventuais
pelos respectivos suplentes.
Parágrafo único. Na hipótese
de vacância, renúncia ou destituição do membro titular, o suplente assume até a
eleição do novo titular.
Seção VI
Da Reunião
Art. 83. O Conselho Fiscal se
reunirá ordinariamente mensalmente e, extraordinariamente sempre que necessário
Seção VII
Das Competências
Art. 84. Compete ao Conselho
Fiscal:
I - fiscalizar, por qualquer
de seus membros, os atos dos Administradores e verificar o cumprimento dos seus
deveres legais e estatutários;
II - opinar sobre o relatório
anual da administração e as demonstrações financeiras do exercício social;
III - manifestar-se sobre as
propostas dos órgãos da administração, a serem submetidas à Assembleia Geral,
relativas à modificação do capital social, emissão de bônus de subscrição,
planos de investimentos ou orçamentos de capital, distribuição de dividendo,
transformação, incorporação, fusão ou cisão;
IV - denunciar, por qualquer
de seus membros, aos órgãos de administração e, se estes não adotarem as
providências necessárias para a proteção dos interesses da empresa, à
Assembleia Geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir
providências;
V - convocar a Assembleia
Geral Ordinária, se os órgãos da administração retardarem por mais de um mês
essa convocação, e a Extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves ou
urgentes;
VI - analisar, ao menos
trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas
periodicamente pela empresa;
VII - fornecer, sempre que
solicitadas, informações sobre matéria de sua competência à União;
VIII - exercer essas
atribuições durante a eventual liquidação da empresa;
IX - examinar o Relatório
Anual de Atividades de Auditoria Interna - RAINT e Plano Anual de Atividades de
Auditoria Interna - PA I N T ;
X - assistir às reuniões do
Conselho de Administração ou da Diretoria Executiva em que se deliberar sobre
assuntos que ensejam parecer do Conselho Fiscal;
XI - aprovar seu Regimento
Interno e seu plano de trabalho anual;
XII - realizar a autoavaliação
anual de seu desempenho;
XIII - acompanhar a execução
patrimonial, financeira e orçamentária, podendo examinar livros, quaisquer
outros documentos e requisitar informações; e
XIV - fiscalizar o cumprimento
do limite de participação da empresa no custeio do benefício de assistência à
saúde.
CAPÍTULO VIII
DO COMITÊ DE AUDITORIA
Seção I
Da Caracterização
Art. 85. O Comitê de Auditoria
é o órgão de suporte ao Conselho de Administração no que se refere ao exercício
de suas funções de auditoria e de fiscalização sobre a qualidade das
demonstrações contábeis e efetividade dos sistemas de controle interno e de
auditorias interna e independente.
Art. 86. O Comitê de Auditoria
terá autonomia operacional e dotação orçamentária, anual ou por projeto, dentro
de limites aprovados pelo Conselho de Administração, para conduzir ou
determinar a realização de consultas, avaliações e investigações dentro do
escopo de suas atividades, inclusive com a contratação e utilização de
especialistas independentes.
Seção II
Da Composição
Art. 87. O Comitê de
Auditoria, eleito e destituído pelo Conselho de Administração, será integrado
por três membros.
§ 1º. Os membros do Conselho
de Administração poderão ocupar cargo no Comitê de Auditoria da própria
empresa, desde que optem pela remuneração de membro do referido Comitê.
§ 2º. Os membros do Comitê de
Auditoria devem ser escolhidos preferencialmente entre as pessoas residentes na
Cidade onde se situa a sede da companhia.
Art. 88. Os membros do Comitê
de Auditoria, em sua primeira reunião, elegerão o seu Presidente, ao qual
caberá dar cumprimento às deliberações do órgão, com registro no livro de atas.
Art. 89. Os membros do Comitê
de Auditoria devem ter experiência profissional ou formação acadêmica
compatível com o cargo, preferencialmente na área de contabilidade, auditoria
ou no setor de atuação da empresa, sendo que pelo menos 1 (um) membro deve ter
reconhecida experiência profissional em assuntos de contabilidade societária.
Art. 90. São condições mínimas
para integrar o Comitê de Auditoria:
I - não ser ou ter sido, nos
12 (doze) meses anteriores à nomeação para o Comitê:
a) diretor, empregado ou
membro do Conselho Fiscal da HEMOBRAS;
b) responsável técnico,
diretor, gerente, supervisor ou qualquer outro integrante com função de
gerência de equipe envolvida nos trabalhos de auditoria na HEMOBRAS;
II - não ser cônjuge ou
parente consanguíneo ou afim, até o segundo grau ou por adoção, das pessoas
referidas no inciso I;
III - não receber qualquer
outro tipo de remuneração da HEMOBRAS, que não seja aquela relativa à função de
integrante do Comitê de Auditoria;
IV - não ser ou ter sido
ocupante de cargo público efetivo, ainda que licenciado, ou de cargo em
comissão na Administração Pública Federal Direta, nos 12 (doze) meses
anteriores à nomeação para o Comitê de Auditoria.
§1º A maioria dos membros do
Comitê de Auditoria deve observar, adicionalmente, as demais vedações
constantes no art. 29 do Decreto nº 8.945 de 27 de dezembro de 2016.
§2º O disposto no inciso IV se
aplica a servidor de autarquia ou fundação que tenha atuação nos negócios da
HEMOBRAS.
§3º O atendimento às previsões
deste artigo deve ser comprovado por meio de documentação mantida na sede da
HEMOBRÁS pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos, contado a partir do último dia de
mandato do membro do Comitê de Auditoria.
§4º É vedado a existência de
membro suplente no Comitê de Auditoria.
§5º O Conselho de
Administração poderá convidar membros do Comitê de Auditoria para assistir suas
reuniões.
Seção III
Do Mandato
Art. 91. O mandato dos membros
do Comitê de Auditoria será de 03 (três) anos, não coincidente para cada
membro, permitida uma única reeleição.
Parágrafo Único: Para
assegurar a não coincidência, os mandatos dos primeiros membros do Comitê de
Auditoria serão de um, dois e três anos, a ser estabelecidos quando de sua
eleição.
Art. 92. Os membros do Comitê
de Auditoria poderão ser destituídos pelo voto justificado da maioria absoluta
do Conselho de Administração.
Seção IV
Da Vacância e Substituição
Eventual
Art. 93. No caso de vacância
de membro do Comitê de Auditoria, o Conselho de Administração elegerá o
substituto para completar o mandato do membro anterior.
Art. 94. O cargo de membro do
Comitê de Auditoria é pessoal e não admite substituto temporário. No caso de
ausências ou impedimentos eventuais de qualquer membro do comitê, este
deliberará com os remanescentes.
Seção V
Da Reunião
Art. 95. O Comitê de Auditoria
deverá realizar pelo menos duas reuniões mensais.
Art. 96. O Comitê deverá
apreciar as informações contábeis antes da sua divulgação.
Art. 97. A HEMOBRÁS deverá
divulgar as atas de reuniões do Comitê de Auditoria.
Art. 98. Na hipótese de o
Conselho de Administração considerar que a divulgação da ata possa pôr em risco
interesse legítimo da HEMOBRÁS, apenas o seu extrato será divulgado.
Art. 99. A restrição de que
trata o parágrafo anterior não será oponível aos órgãos de controle, que terão
total e irrestrito acesso ao conteúdo das atas do Comitê de Auditoria,
observada a transferência de sigilo.
Seção VI
Das Competências
Art. 100. Competirá ao Comitê
de Auditoria, sem prejuízo de outras competências previstas na legislação:
I - opinar sobre a contratação
e destituição de auditor independente;
II - supervisionar as
atividades dos auditores independentes, avaliando sua independência, a
qualidade dos serviços prestados e a adequação de tais serviços às necessidades
da empresa;
III - supervisionar as
atividades desenvolvidas nas áreas de controle interno, de auditoria interna e
de elaboração das
demonstrações financeiras da
HEMOBRÁS;
IV - monitorar a qualidade e a
integridade dos mecanismos de controle interno, das demonstrações financeiras e
das informações e medições divulgadas pela empresa;
V - avaliar e monitorar
exposições de risco da empresa, podendo requerer, entre outras, informações
detalhadas sobre políticas e procedimentos referentes a:
a) remuneração da
administração;
b) utilização de ativos da
empresa;
c) gastos incorridos em nome
da empresa;
VI - avaliar e monitorar, em
conjunto com a administração e a área de auditoria interna, a adequação e
divulgação das transações com partes relacionadas;
VII - elaborar relatório anual
com informações sobre as atividades, os resultados, as conclusões e suas recomendações,
registrando, se houver, as divergências significativas entre administração,
auditoria independente e o próprio Comitê de Auditoria em relação às
demonstrações financeiras.
Art. 101. Ao menos um dos
membros do Comitê de Auditoria deverá participar das reuniões do Conselho de
Administração que tratem das demonstrações contábeis periódicas, da contratação
do auditor independente e do PAINT.
Art. 102. O Comitê de
Auditoria deverá possuir meios para receber denúncias, inclusive sigilosas,
internas e externas à empresa, em matérias relacionadas ao escopo de suas
atividades.
CAPÍTULO VIII
DO COMITÊ DE ELEGIBILIDADE
Seção I
DA CARACTERIZAÇÃO
Art. 103. A empresa disporá de
Comitê de Elegibilidade que visará auxiliar os acionistas na verificação da
conformidade do processo de indicação e de avaliação dos administradores e
conselheiros fiscais.
Parágrafo Único. O Comitê de
Elegibilidade auxiliará ainda o Conselho de Administração na verificação da
conformidade do processo de avaliação dos indicados para compor o Comitê de
Auditoria.
Seção II
Da Composição
Art. 104. O Comitê de
Elegibilidade será constituído por três representantes: um da Procuradoria
Jurídica, um da Auditoria Interna e um indicado pela Diretoria Executiva, sem
remuneração adicional, observados os arts. 156 e 165 da Lei nº 6.404, de 15 de
dezembro de 1976.
Seção III
Das Competências
Art. 105. Compete ao Comitê de
Elegibilidade:
I - opinar, de modo a auxiliar
os acionistas na indicação de administradores e conselheiros fiscais, sobre o
preenchimento dos requisitos e a ausência de vedações para as respectivas
eleições; e
II - verificar a conformidade
do processo de avaliação dos administradores e conselheiros fiscais.
§1º. O comitê deverá se
manifestar no prazo máximo de oito dias úteis, a partir do recebimento de
formulário padronizado da entidade da Administração Pública responsável pelas
indicações, sob pena de aprovação tácita e responsabilização de seus membros
caso se comprove o descumprimento de algum requisito.
§2º. As manifestações do
Comitê, que serão deliberadas por maioria de votos com registro em ata, que
deverá ser lavrada na forma de sumário dos fatos ocorridos, inclusive
dissidências e protestos e conter a transcrição apenas das deliberações
tomadas.
CAPÍTULO IX
DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS
Seção I
Do Exercício Social
Art. 106. O exercício social
coincidirá com o ano civil e obedecerá, quanto às demonstrações financeiras,
aos preceitos deste Estatuto e da legislação pertinente.
Art. 107. A empresa deverá
elaborar demonstrações financeiras trimestrais e divulga-las em sítio
eletrônico.
Art. 108. Aplicam-se as regras
de escrituração e elaboração de demonstrações financeiras contidas na Lei nº
6.404, de 15 de dezembro de 1976, e as normas da Comissão de Valores
Mobiliários, inclusive a obrigatoriedade de auditoria independente, por auditor
registrado nessa Comissão.
Art. 109. Ao fim de cada
exercício social, a Diretoria Executiva elaborará, com base na legislação
vigente e na escrituração contábil, as demonstrações financeiras aplicáveis às
empresas de capital aberto, discriminando com clareza a situação do patrimônio
da Empresa e as mutações ocorridas no exercício.
Parágrafo único. Outras
demonstrações financeiras intermediárias serão preparadas, caso necessárias ou
exigidas por legislação específica.
Seção II
Da Destinação do Lucro
Art. 110. Observadas as
disposições legais, o lucro líquido do exercício terá a seguinte destinação:
I - absorção de prejuízos
acumulados;
II - 5% (cinco por cento) para
constituição da reserva legal, que não excederá de 20% (vinte por cento) do
capital social; e
III - no mínimo, 25% (vinte e
cinco por cento) do lucro líquido ajustado para o pagamento de dividendos, em
harmonia com a política de dividendos aprovada pela empresa.
Parágrafo único. O saldo
remanescente será destinado para dividendo ou constituição de outras reservas
de lucros nos termos da lei. A retenção de lucros deverá ser acompanhada de
justificativa em orçamento de capital previamente aprovado pela assembleia
geral, nos termos do art. 196 da Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976.
Seção III
Do pagamento da Destinação do
Lucro Art. 111. O dividendo será pago no prazo de 60 dias da data em que for
declarado, ou até o final daquele ano, quando autorizado pela Assembleia Geral
de acionistas.
Art. 112. Sobre os valores dos
dividendos e dos juros, a título de remuneração sobre o capital próprio,
incidirão encargos financeiros equivalentes à taxa SELIC, a partir do
encerramento do exercício social até o dia do efetivo recolhimento ou
pagamento, sem prejuízo da incidência de juros moratórios quando esse
recolhimento ou pagamento não se verificar na data fixada em lei ou assembleia
geral, devendo ser considerada como a taxa diária, para a atualização desse
valor durante os cinco dias úteis anteriores à data do pagamento ou
recolhimento, a mesma taxa SELIC divulgada no quinto dia útil que antecede o
dia da efetiva quitação da obrigação.
Art. 113. Poderá ser imputado
ao valor destinado a dividendos, apurados na forma prevista neste artigo,
integrado a respectiva importância, para todos os efeitos legais, o valor da
remuneração, paga ou creditada, a título de juros sobre o capital próprio, nos
termos da legislação pertinente.
CAPÍTULO X
UNIDADES INTERNAS DE
GOVERNANÇA
Seção I
Dos Tipos
Art. 114. A empresa manterá
auditoria interna, área de Conformidade e Gerenciamento de Riscos e Ouvidoria.
Art. 115. O Conselho de
Administração estabelecerá Política de Seleção para os titulares dessas
unidades.
Seção II
Da Auditoria Interna
Art. 116. A Auditoria Interna
é vinculada diretamente ao Conselho de Administração e administrativamente a
presidência da Hemobrás.
Art. 117. À Auditoria Interna
compete:
I - executar as atividades de
auditoria de natureza contábil, financeira,
II - propor as medidas
preventivas e corretivas dos desvios detectados;
III - verificar o cumprimento
e a implementação pela empresa das recomendações ou determinações do Ministério
da Transparência e Controladoria-Geral da União - CGU, do Tribunal de Contas da
União - TCU e do Conselho Fiscal;
IV - outras atividades
correlatas definidas pelo Conselho de Administração e
V - aferir a adequação do
controle interno, a efetividade do gerenciamento dos riscos e dos processos de
governança e a confiabilidade do processo de coleta, mensuração, classificação,
acumulação, registro e divulgação de eventos e transações, visando ao preparo
de demonstrações financeiras.
Parágrafo único. Serão
enviados relatórios trimestrais ao Comitê de Auditoria sobre as atividades
desenvolvidas pela área de auditoria interna.
Seção III
Da Área de Conformidade e
Gerenciamento de Riscos
Art. 118. A área de
Conformidade e Gerenciamento de Riscos se vincula diretamente à Diretoria
Executiva e administrativamente ao Diretor-Presidente.
Art. 119. A área de
Conformidade e Gerenciamento de Riscos poderá se reportar diretamente ao
Conselho de Administração, em situações em que se suspeite do envolvimento do
Diretor Presidente ou da Diretoria Executiva em irregularidades ou quando estes
se furtarem à obrigação de adotar medidas necessárias em relação à situação a
eles relatadas.
Art. 120. À área de
Conformidade e Gerenciamento de Riscos compete:
I - propor políticas de
Conformidade, Controle Interno e Gerenciamento de Riscos para a empresa, as
quais deverão ser periodicamente revisadas e aprovadas pelo Conselho de
Administração, e comunicá-las a todo o corpo funcional da organização ;
II - verificar a aderência da
estrutura organizacional e dos processos, produtos e serviços da empresa às
leis, normativos, políticas e diretrizes internas e demais regulamentos
aplicáveis;
III - comunicar à Diretoria
Executiva, aos Conselhos de Administração e Fiscal e ao Comitê de Auditoria a
ocorrência de ato ou conduta em desacordo com as normas aplicáveis à empresa;
IV - verificar a aplicação
adequada do princípio da segregação de funções, de forma que seja evitada a
ocorrência de conflitos de interesse e fraudes;
V - coordenar os processos de
identificação, classificação e avaliação dos riscos a que está sujeita a
empresa;
VI - coordenar a elaboração e
monitorar os planos de ação para mitigação dos riscos identificados,
verificando continuamente a adequação e a eficácia da gestão de riscos;
VII - estabelecer planos de
contingência para os principais processos de trabalho da organização;
VIII - elaborar relatórios
periódicos de suas atividades, submetendo-os à Diretoria Executiva, aos
Conselhos de Administração e Fiscal e ao Comitê de Auditoria;
IX - disseminar a importância
da Conformidade, Controle Interno e do Gerenciamento de Riscos, bem como a
responsabilidade de cada área da empresa nestes aspectos;
X - outras atividades
correlatas definidas pelo Diretor ao qual se vincula;
XI - verificar o cumprimento
do Código de Conduta e Integridade, conforme art. 18 do Decreto nº 8.945, de 27
de dezembro de 2016, bem como promover treinamentos periódicos aos empregados e
dirigentes da empresa sobre o tema.
Seção IV
Da Ouvidoria
Art. 121. A Ouvidoria se
vincula ao Conselho de Administração e administrativamente ao
Diretor-Presidente.
Art. 122. À Ouvidoria compete:
I - receber e examinar
sugestões e reclamações visando melhorar o atendimento da empresa em relação a
demandas de investidores, empregados, fornecedores, clientes, usuários e
sociedade em geral;
II - receber e examinar
denúncias internas e externas, inclusive sigilosas, relativas às atividades da
empresa; e
III - outras atividades
correlatas definidas pelo Conselho de Administração.
Parágrafo único. A Ouvidoria
deverá dar encaminhamento aos procedimentos necessários para a solução dos
problemas suscitados, e fornecer meios suficientes para os interessados
acompanharem as providências adotadas.
Seção V
Da Permanência no Cargo
Art. 123. Os titulares máximos
da Auditoria Interna, da Conformidade e Gerenciamento de Riscos e da Ouvidoria
poderão permanecer nos cargos pelo período máximo de três anos consecutivos.
Atingido o prazo limite o Conselho de Administração poderá prorrogá-lo uma
única vez, por igual período.
Art. 124. O titular que for
destituído do cargo, inclusive a pedido, só poderá voltar a ocupar a mesma
função na Hemobrás após o interstício de três anos.
CAPÍTULO XI
DO PESSOAL
Art. 125. Os empregados
estarão sujeitos ao regime jurídico
da Consolidação das Leis do
Trabalho - CLT, à legislação
complementar e aos regulamentos
internos da empresa.
Art. 126. A admissão de
empregados será realizada mediante prévia aprovação em concurso público de
provas ou de provas e títulos.
Art. 127. Os requisitos para o
provimento de cargos, exercício de funções e respectivos salários, serão
fixados em Plano de Cargos e Salários e Plano de Funções.
Art. 128. Os cargos em
comissão de livre nomeação e exoneração, aprovados pelo Conselho de
Administração nos termos do inciso XXXV do art. 64 deste Estatuto Social, serão
submetidos, nos termos da lei, à aprovação da Secretaria de Coordenação e
Governança das Empresas Estatais - SEST, que fixará, também, o limite de seu
quantitativo.
CAPÍTULO XI
DAS DISPOSIÇÕES GERAIS E
TRANSITÓRIAS
Art. 129. Os membros do
Conselho de Administração, da Diretoria Executiva, do Conselho Fiscal, o
Procurador-Geral e os ocupantes de cargos comissionados e funções de confiança,
no ato da posse, apresentarão declaração de bens, anualmente renovada.
Art. 130. Em caso de extinção
da HEMOBRÁS, seus bens e direitos, atendidos os encargos e responsabilidades
assumidos, serão revertidos ao patrimônio dos acionista
