DIÁRIO
OFICIAL DA UNIÃO
Publicado
em: 24/06/2021 | Edição: 117 | Seção: 3 | Página: 128
Órgão: Ministério
da Saúde/Empresa Brasileira de Hemoderivados e Biotecnologia
ATAS
DA
PRIMEIRA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E PRIMEIRA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 23 DE ABRIL DE 2021
Às 10 horas do dia 23 de abril
de 2021, realizou-se, em primeira convocação, a Assembleia Geral
Ordinária/Assembleia Geral Extraordinária da Empresa Brasileira de
Hemoderivados e Biotecnologia - HEMOBRÁS, empresa pública, inscrita no CNPJ sob
o nº. 07.607.851/0004-99, Nire: 26900557658, vinculada ao Ministério da Saúde,
localizada na Rua Prof. Aloísio Pessoa de Araújo, n° 75, Edifício Boa Viagem
Corporate, 13º andar, Boa Viagem, Recife-PE. A presente Assembleia Geral
Ordinária / Assembleia Geral Extraordinária é realizada no escritório
operacional da empresa, na sala de reunião Carneiros, por ser onde efetivamente
está concentrada a administração da Hemobrás, o que se justifica pelos
princípios de eficiência e economicidade. Compareceu por videoconferência, na
forma da Medida Provisória nº 931, de 30 de março de 2020 e Instrução Normativa
DREI nº 79, de 14 de abril de 2020, devidamente convocado a única acionista, a
União, na forma da Lei, nos termos do §4º, do artigo 133, da Lei 6.404 de 15 de
dezembro de 1976, por meio do Ofício número nº 0248/2021-PR-HEMOBRÁS de 22 de março
de 2021. Vale ressaltar que a participação do representante da União nesta
assembleia se dá à distância, devido ao estado de emergência decorrente do
Coronavírus responsável pelo surto de 2020 e 2021, declarada pela Lei nº
13.979, de 06 de fevereiro de 2020, conforme Portaria PGFN nº 7.957, de 19 de
março de 2020. Ainda, foi dispensada a publicação da convocação no Diário
Oficial da União e em jornal de grande circulação, tendo em vista a presença de
representante legal da totalidade do Capital Social, de titularidade da União,
em cumprimento à Lei nº 6.404, de 1976, neste ato representada pela Procuradora
da Fazenda Nacional - Claudia Aparecida de Souza Trindade, credenciada pela
Portaria nº 17, de 26 de junho de 2019, publicada no Diário Oficial da União,
de 01 de julho de 2019. A assembleia contou ainda com a participação, por meio
de videoconferência, da Senhora Lenir dos Santos, Presidente do Conselho de
Administração da Hemobrás, e como convidados os Senhores George da Silva
Divério, Presidente do Conselho Fiscal, e Oswaldo Cordeiro de Pascoal Castilho,
Presidente da Hemobrás, ambos também por videoconferência. Participaram, ainda,
por videoconferência, Gustavo Cavalcanti Simoni, Gerente de Administração,
Jonas Luiz Cabral da Silva, Contador, Chefe do Serviço de Contabilidade, Luiz
Eduardo Bezerra Silva, Auditor Geral da Hemobrás, Paulo de Tarso M. Malta Jr.,
Sócio Diretor da PHF - Auditores Independentes S/S, Auditor Externo. Para fins
do atendimento aos requisitos formais, considerou-se presente, para todos os
efeitos da lei a representante da União, que registrou a distância sua
presença. A Assembleia foi presidida pela Presidente do Conselho de
Administração da Hemobrás que dirigiu os trabalhos, nos termos do Parágrafo
Único do artigo 15 do Estatuto Social, bem como convidou a mim, Gustavo
Cavalcanti Simoni, para secretariar a reunião, que aceitei. Iniciando os
trabalhos, o Presidente da Assembleia leu a Ordem do Dia versando sobre o
seguinte assunto: Em Assembleia Geral Ordinária - I - Aprovação do Relato
Integrado de 2020 (Relatório de Administração); II - Aprovação das
Demonstrações financeiras relativas ao exercício de 2020; III - Destinação do
Prejuízo do Exercício de 2020; IV - Fixação da Remuneração dos membros do
Conselho de Administração; V - Fixação da remuneração do Conselho Fiscal; VI -
Fixação da remuneração da Diretoria-Executiva; VII - Eleição de Conselheiros de
Administração e em Assembleia Geral Extraordinária - VIII - Aumento do capital
social. Deliberação - Com base nos pareceres da Procuradoria-Geral da Fazenda
Nacional - PGFN e da Secretaria do Tesouro Nacional - STN e na Nota Técnica da
Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais - SEST, a União
votou pela: Em assembleia Geral Ordinária - I - Aprovação do Relato Integrado
de 2020 (Relatório de Administração) e II - Aprovação das Demonstrações
financeiras relativas ao exercício de 2020 - pela aprovação do Relato Integrado
(Relatório de Administração) e das Demonstrações Financeiras, relativos ao
exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2020; III - Destinação do
Prejuízo do Exercício de 2020 - pela aprovação da destinação do prejuízo do
exercício registrado no valor de R$ 6.328.197 (seis milhões, trezentos e vinte
e oito mil, cento e noventa e sete reais) para a conta de prejuízo acumulado,
como proposto pela Administração da Hemobrás. IV - Fixação da Remuneração dos
membros do Conselho de Administração, V - Fixação da remuneração do Conselho
Fiscal e VI - Fixação da remuneração da Diretoria-Executiva - pela aprovação da
fixação da remuneração do Conselho de Administração, Conselho Fiscal, Comitê de
Auditoria e Diretoria-Executiva, conforme a orientação da Secretaria de
Coordenação e Governança das Empresas Estatais - SEST, constante da Nota
Técnica SEI nº 15733/2021/ME, de 13 de abril de 2021, e tendo em vista o art.
98, inciso VI, alíneas "d", "e" e "i", inciso XII
do Decreto nº 9.745/2019, da seguinte forma: a) fixar em até R$ 2.598.684,10, o
montante global a ser pago aos administradores, no período compreendido entre
abril de 2021 e março de 2022; b) fixar em até R$ 142.099,36 a remuneração
total a ser paga ao Conselho Fiscal e em até R$ 142.099,36 a remuneração total
a ser paga ao Comitê de Auditoria, no período compreendido entre abril de 2021
e março de 2022; c) fixar os honorários mensais dos membros do Conselho de
Administração e do Conselho Fiscal em um décimo da remuneração média mensal dos
membros da Diretoria Executiva, excluídos os valores relativos a adicional de
férias e benefícios; d) fixar os honorários mensais dos membros do Comitê de
Auditoria em 10% da remuneração média mensal dos membros da Diretoria
Executiva, excluídos os valores relativos a adicional de férias e benefícios;
e) recomendar a observância dos limites individuais definidos pela SEST,
ressaltada a sua competência para fixar esses limites para o período de doze
meses, por rubrica e por cargo, com manifestação conforme tabela anexa,
atendo-se aos limites definidos na alínea "a" e "b"; f)
vedar expressamente o repasse aos administradores de quaisquer benefícios que,
eventualmente, vierem a ser concedidos aos empregados da empresa, por ocasião
da formalização do Acordo Coletivo de Trabalho - ACT na sua respectiva
data-base; g) vedar o pagamento de qualquer item de remuneração não deliberado
nesta assembleia para os membros estatutários, inclusive benefícios de qualquer
natureza e verbas de representação, nos termos Lei nº 6.404/1976, art. 152; h)
caso haja algum Diretor na situação de cedido (servidor público ou empregado de
outra estatal), deverão ser observadas as disposições do Decreto nº 9.144/2017,
devendo o reembolso ao cedente limitar-se ao montante individual aprovado para
esse membro em Assembleia Geral; i) esclarecer que a responsabilidade sobre a
regularidade do pagamento de INSS e FGTS é das empresas estatais, por tratar-se
de matéria que requer análise jurídica de cada empresa; j) caso algum Diretor
seja empregado da empresa, seu contrato de trabalho deverá ser suspenso, nos
termos da Súmula nº 269 do TST; k) condicionar o pagamento da rubrica
"Quarentena" à aprovação da Comissão de Ética Pública da Presidência
da República - CEP/PR, nos termos da legislação vigente; e l) esclarecer que é
competência do Conselho de Administração, com apoio da Auditoria Interna e do
Comitê de Auditoria Estatutário, garantir o cumprimento dos limites global e
individual da remuneração dos membros estatutários definidos na presente
Assembleia Geral. VII - Eleição de Conselheiros de Administração - para o prazo
de gestão unificado de 2 (dois) anos: A - LEONARDO MOURA VILELA, brasileiro,
casado, médico, portador de cédula de identidade nº 775.140 SSP-GO, CPF:
305.045.541-15, residente na Rua A17 Quadra 8-A, Lote I, Jardins Atenas,
Goiânia, GO, como representante do Conselho Nacional de Secretários de Saúde -
CONASS, indicado mediante o Ofício CONASS Nº 147/2021, de 12 de abril de 2021 e
em recondução; B - ELTON DA SILVA CHAVES, brasileiro, casado, farmacêutico,
portador de cédula de identidade nº 4.129.812-SSP/PA, CPF nº 674.509.892-04,
residente na Alameda Mamoré, 2, Quadra C02, Lote 05, Edifício Via Horizonte,
Apt. 903 A, Bairro Alphaville Brasília, Cidade Ocidental/GO, como representante
do CONASEMS - Conselho Nacional de Secretarias Municipais de Saúde, indicado
mediante Ofício nº 0118/2021-CONASEMS, de 12 de abril de 2021 e em recondução;
C - FREDERICO NICOLAS ANTONINO DE SOUZA, brasileiro, casado, farmacêutico,
portador de cédula de identidade nº 242.8731-SDS/PE, CPF: 050.230.734-08,
residente na Rua Serrânia nº 58, Imbiribeira - Recife - PE, como representante
dos empregados, eleito em processo eleitoral conforme prevê a Lei nº 12.353, de
28 de dezembro de 2010 - Ofício 0308/2021-PR do Presidente da Hemobrás; e D -
ANA PAULA TELES FERREIRA BARRETO, brasileira, separada, engenheira, portadora
de cédula de identidade nº 629317-SSP/DF, CPF: 261.904.191-00, residente na SQS
215 - Bloco "C" - Apt. 106 - Brasília/DF, como representante do
Ministério da Saúde, nomeada pelo colegiado na reunião do Colegiado realizada
em 23 de fevereiro de 2021, conforme atesta a ata acostada ao processo (SEI
15064438), cuja a indicação foi confirmada pelo Ministério da Saúde, mediante
Ofício nº 12/2021/DAPO/CGGM/GM/MS de 19 de abril de 2021, em substituição ao
ERNO HARZHEIM. Em Assembleia Geral Extraordinária - VIII - Aumento do capital
social - pela aprovação da proposta de aumento de capital, no valor de R$
29.985.716,00 (vinte e nove milhões, novecentos e oitenta e cinco mil,
setecentos e dezesseis reais), proveniente de parte dos recursos recebidos da
União, sob a forma de AFAC, aprovados pela Lei Orçamentária Anual de 2016,
recebidos no exercício de 2018, cujos investimentos foram realizados em 2020,
nos termos da proposta da Administração da empresa. Ainda, pela alteração do
art. 10 do estatuto social da empresa, para adequação ao montante atualizado do
capital social, nos termos propostos pela SEST: "Art. 10. O capital social
da HEMOBRÁS é de R$ 1.248.320.670,60 (um bilhão, duzentos e quarenta e oito
milhões, trezentos e vinte mil, seiscentos e setenta reais e sessenta
centavos), totalmente subscrito e integralizado pela União, dividido em
1.201.768.292 (um bilhão, duzentos e um milhões, setecentos e sessenta e oito
mil, duzentos e noventa e dois) ações ordinárias, sem valor nominal". Ao
final, a acionista União fez as seguintes recomendações à Administração da
Hemobrás, conforme orientação da STN, para fins de aperfeiçoamento das próximas
prestações de contas, em relação ao Imobilizado, a Empresa deverá apresentar
também a abertura da conta referente ao exercício anterior apresentado para
fins de comparação, inclusive com a apresentação do valor da depreciação, assim
como em relação às provisões para contingências. Ainda, consoante observação da
SEST, a Empresa não cumpriu as orientações contidas no Ofício Circular nº 252/2021/ME,
de 05 de fevereiro de 2021, quanto ao envio da remuneração dos administradores,
conselheiros e comitê de auditoria, por meio de planilhas em PDF e em Excel,
tendo apenas se referido à remuneração de uma forma muito sucinta e por meio de
texto. Por isso, a SEST recomenda: "reitera-se que sejam observadas as
orientações contidas no ofício circular, encaminhado anualmente às empresas por
esta Secretaria, no período que antecede às assembleias gerais, mesmo que não
haja reajuste de honorários para o período a ser analisado". Nada mais
havendo a tratar, a Presidente da Assembleia agradeceu a participação de todos
e declarou encerrada a Assembleia às 10 horas e 33 minutos. Eu, Gustavo
Cavalcanti Simoni, Secretário da Assembleia, lavrei a presente ata em 5 (cinco)
vias de igual teor e forma que, depois de lida e aprovada, e assinada por meio
digital pela representante legal da União, pela Presidente do Conselho de
Administração da Hemobrás e por mim. A presente é cópia fiel da Ata lavrada no
livro de Atas das Assembleias Gerais da Empresa Brasileira de Hemoderivados e
Biotecnologia - HEMOBRÁS, Recife, 23 de abril de 2021.
CLAUDIA
APARECIDA DE SOUZA TRINDADE
Procuradora
da Fazenda Nacional
LENIR
DOS SANTOS
Presidente
da Assembleia
GUSTAVO
CAVALCANTI SIMONI
Secretário
Este conteúdo não
substitui o publicado na versão certificada.
